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【国内中小企业税筹案例】股权收购的税务筹划

来源:捷税宝 作者:捷税宝 01-05 17:09:29
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摘要:股权收购的税收涉及纳税事项主要是收购方在收购业务中产生的税收被收购企业的股东转让股权行为时产生的税收及并购完成后资产计税基础确定对公司后续纳税义务的影响。因此,一项成功的股权并购,不仅要考虑交易过程中的税收安排,还要考虑交易完成后的后续影响。在股权收购活动中,要从交易双方及交易前后环节整体上考虑税收成本,具体可以从以下几个层面进行税收筹划。股权支付股权支付方式属于非货币性交易,公司不需要很多资金流

股权收购的税收涉及纳税事项主要是收购方在收购业务中产生的税收被收购企业的股东转让股权行为时产生的税收及并购完成后资产计税基础确定对公司后续纳税义务的影响。因此,一项成功的股权并购,不仅要考虑交易过程中的税收安排,还要考虑交易完成后的后续影响。在股权收购活动中,要从交易双方及交易前后环节整体上考虑税收成本,具体可以从以下几个层面进行税收筹划。


  • 股权支付


股权支付方式属于非货币性交易,公司不需要很多资金流出,收购公司不存在资产转移的税收问题,同时,由于不涉及现金收益,股权支付涉及的税种较少,收购企业与目标企业基本不承担税负,待股权将来实际转让变现时,才会产生相应的所得税款和其他税款,因此起到了递延效应。


  • 非股权支付


  • 现金支付


现金支付即收购方用现金向被收购方支付股权转让价款,是公司收购非股权支付手段中最常见的一种方式,此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税,不会涉及其他税种。根据我国现行税法的规定,企业并购中采用现金支付,目标公司的股东如果属于企业应将股权转让所得纳入企业应税所得缴纳企业所得税,如果属于个人股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳个人所得税。因此,如果采用现金支付方式,就要考虑到目标公司股东的税收负担,这样势必会增加收购成本。但在现金收购方式下,如果采用分期付款的支付方式,可以减轻目标公司股东的税收负担。


从避税的角度上讲,很多企业都考虑以现金方式对被收购进行增资,从而控制收购方达到合并的目的,这种方式只会稀释被收购方原有股东的股权,原股东股权并没有转让,没有股权转让收入,就不会产生纳税义务。


  • 非现金资产支付

非现金资产支付即以现金以外的固定资产、无形资产、存货等出资支付被收购方股权转让价款。企业在股权收购过程中如果以存货作为支付方式,对收购方,这种业务被视为其向被并购方销售货物二应缴纳增值税,存货如果属于应税消费品,比如烟酒、奢侈品等,还需要缴纳消费税。


下面举个例子:

股权收购税务筹划

  • 案例背景

深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产收购华阳微电子。


大富科技拟收购华阳微电子剩余48%的股权,以便实现全资控制,充分利用物联网行业未来快速发展来获利。本次交易前,大富科技已持有华阳微电子52%的股权。本次交易后,华阳微电子将成为大富科技的全资子公司,有利于上市公司对其实施进一步业务整合。相比现金收购,上市公司发行股份收购可以突破账面资金的限制,发起更大规模的并购交易,且具备增值空间,容易得到交易对方的认可和接受。


本次交易通过支付现金及发行股份相结合的方式收购交易对方(自然人)持有的华阳微电子48%的股权,交易对价为24960万元。其中,7500万元以现金方式支付,其余17460万元以发行股份的方式支付。本次非公开发行的股票为人民币普通股,每股面值人民币1元,发行价格为13.06元每股,拟发行不超过1336.9065万股。华阳微电子的注册资本为1535.00万元。个人所得税税率为20%。


  • 税务处理

由于本次收购华阳微电子的股权比例为48%,少于50%,所以只能做一般性税务处理。依据一般性税务处理的规定:


  • 收购方大富科技的计税基础为24960万元

  • 被收购方的股东自然人应确认股权转让所得:24960-1535×48%=24223.2万元

因此缴纳税款为:24223.2×20%=4844.64万元


  • 被收购企业华阳微电子的相关所得税事项保持不变。

企业此次股权收购税务处理,计税基础为公允价值,而公允价值一般会大于原计税基础,所以会增加税收负担。一般来说企业应该尽量筹划去使用特殊性税务处理,但本案例中华阳微电子只有48%的股权可以被收购,所以企业只能用一般性税务处理。但也有其他的解决办法,比如让华阳微电子在新三板挂牌,挂牌后1年先采取分红方式,挂牌一年以上公司个人股东分红可以免个人所得税,分红后再转让股份,因分红降低了每股净资产,从而导致股权转让价格下降,减少个人所得税税负。

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